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独董,不仅要“独”更要“懂”

(原标题:独董,不仅要“独”更要“懂”)

择 远

这是一支庞大的队伍,成员有高校教授、律师、注册会计师、注册税务师、研究所所长……根据相关规定,他们除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予的特别职权,包括“向董事会提议聘用或解聘会计师事务所”“向董事会提请召开临时股东大会”“提议召开董事会”等。

他们有个共同的名字:独立董事,简称“独董”。

根据中国证监会此前发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,独立董事应当符合的基本条件,包括“根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格”“具有所要求的独立性”“具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则”等。

“独董”顾名思义,一个重要的特性就是“独”,必须具有独立性。所以,上述指导意见列出了七种人员不得担任独立董事。

人员的独立性只是一方面,独董更应充分发挥自己的作用,行使自己的权力,就重大事件向董事会或股东大会发表独立意见,比如提名、罢免董事,聘任或解聘高管,认为可能损害中小股东权益的事项等,这也是独董设置的初衷。对内,能约束上市公司治理,监督公司按章办事;对外,可在一定程度上代替广大股东监督上市公司行为,平衡大股东与中小股东之间的利益关系。

但在现实中,有些独董沦为了“花瓶”。他们从上市公司获得薪酬,却不参加上市公司的董事会会议,而是采用通讯和委托这些方式来行使表决权,导致开会过程中,很多议案并没有充分讨论,独董的独立性无法体现。因此,独董不“独”问题值得重视。

值得关注的是,独董因为所在公司违规而被处罚的并不少。但在申辩过程中,有的独董提出,公司在信息披露方面的违法行为被故意隐瞒,无法发现;在审计机构未能发现相关问题的情况下,自己无法发现相关问题,并强调自己已经勤勉尽责,要求免除处罚。

笔者认为,作为独董,无法及时发现上市公司存在的问题,足以说明独董要么是未能勤勉尽责,要么是不懂装懂,没有能力发现问题。作为上市公司的独董,既要做到“独”,也该做到“懂”,这样才能对上市公司守好家,对投资者看好门。A股市场需要的独董是人格独立、专业能力强的“守门人”,而不是滥竽充数的“南郭先生”。

来源:证券日报